PROIECT ACT CONSTITUTIV AL S.C. APA SERV VALEA JIULUI S.A. PETROŞANI

PROIECT ACT CONSTITUTIV AL

S.C. APA SERV  VALEA  JIULUI  S.A.  PETROŞANI

Prezentul act constitutiv se încheie în temeiul prevederilor Legii nr. 31/1990 privind societăţile comerciale,  republicată- cu modificări şi completări ulterioare şi Ordonanţei de Urgenţă nr. 30/1997 privind reorganizarea regiilor autonome, modificată şi completată prin Legea nr.  207/1997,

ARTICOLUL 1:         FORMA  JURIDICĂ

1.1. Societatea este persoană juridică română şi este înfiinţată ca societate pe acţiuni în conformitate cu legislaţia română  aplicabilă şi cu dispoziţiile prezentului Act Constitutiv.

1.2. Forma juridică a Societăţii nu poate fi modificată pe toată durata derulării Contractului de Delegare a gestiunii Serviciilor.

1.3. Societatea îşi va desfăşura activitatea în conformitate cu prevederile prezentului Act Constitutiv şi ale legislaţiei româneşti în vigoare, în vederea realizării obiectului său de activitate şi a îndeplinirii obiectivelor Societăţii astfel cum sunt acestea stabilite prin prezentul Act Constitutiv.

 ARTICOLUL 2:         DENUMIREA SOCIETĂŢII

2.1. Denumirea Societăţii este: S.C. APA SERV VALEA  JIULUI  S.A.  Petroşani

2.2. Denumirea a fost rezervată la Registrul Comerţului de pe lângă Tribunalul  Hunedoara cu numărul 48548 la data de 7.11.2007.

2.3. În orice document, scrisoare sau act emis de Societate trebuie menţionate: denumirea, forma juridică, capitalul social, sediul social, numărul de înmatriculare la Registrul Comerţului şi codul unic de înregistrare.

ARTICOLUL 3:         SEDIUL SOCIAL AL SOCIETĂŢII

3.1. Sediul social al Societăţii este în Municipiul Petroşani, str. Cuza Vodă , nr. 23, jud. Hunedoara.

3.2. Sediul social poate fi mutat în orice alt loc din România printr-o hotărâre a Adunării Generale Extraordinare a Acţionarilor.

3.3. Societatea poate constitui sucursale, agenţii, birouri, în România sau în străinătate, în conformitate cu legislaţia în vigoare, printr-o hotărâre a Adunării Generale Extraordinare a Acţionarilor şi cu respectarea obiectului său de activitate astfel cum este definit acesta în art. 5 din prezentul Act Constitutiv.

3.4. La data înfiinţării Sediile secundare ale Societăţii  sunt:

ARTICOLUL 4:         DURATA  SOCIETĂŢII

Societatea este constituită pentru o perioadă de timp nelimitată începând cu data înmatriculării sale la Oficiul Registrului Comerţului.

ARTICOLUL 5:         OBIECTUL DE ACTIVITATE AL SOCIETĂŢII

5.1. Obiectul de activitate al Societăţii va fi operarea serviciilor de alimentare cu apa şi canalizare a cărui gestiune îi este delegată ('Serviciile'), conform Contractului de Delegare, în aria delegării definită în respectivul contract.

Obiectul de activitate al Societăţii este următorul :

Domeniul principal de activitate :

Cod CAEN 410 : Captarea, tratarea si distribuţia apei.

Activitatea principală :

Cod CAEN : 4100  Captarea, tratarea şi distribuţia apei.

Activităţi secundare :

Cod CAEN : 9001 Colectarea şi tratarea apelor uzate;

Cod CAEN : 2030 Fabricarea de elemente de dulgherie şi tâmplărie pentru construcţii;

Cod CAEN : 2051 Fabricarea altor produse din lemn;

Cod CAEN : 2523 Fabricarea articolelor din material plastic pentru construcţii;

Cod CAEN : 2661 Fabricarea elementelor din beton pentru construcţii;

Cod CAEN : 2662 Fabricarea elementelor din ipsos pentru construcţii;

Cod CAEN : 2663 Fabricarea betonului;

Cod CAEN : 2664 Fabricarea mortarului;

Cod CAEN : 2666 Fabricarea altor elemente din beton, ciment şi ipsos;

Cod CAEN : 2722 Producţia de tuburi (ţevi) din oţel;

Cod CAEN : 2751 Turnarea fontei;

Cod CAEN : 2754 Turnarea altor metale neferoase;

Cod CAEN : 2811 Fabricarea de construcţii metalice şi părţi componente ale structurilor metalice;

Cod CAEN : 2812 Fabricarea de elemente de dulgherie şi tâmplărie din metal;

Cod CAEN : 2821 Producţia de rezervoare, cisterne şi containere metalice;

Cod CAEN : 2822 Producţia de radiatoare şi cazane pentru încălzire centrală;

Cod CAEN : 2840 Fabricarea produselor metalice obţinute prin deformare plastică; metalurgia pulberilor;

Cod CAEN : 2851 Tratarea şi acoperirea metalelor;

Cod CAEN : 2852 Operaţiuni de mecanică generală;

Cod CAEN : 2871 Fabricarea de recipienţi, containere şi alte produse similare din oţel;

Cod CAEN : 4011 Producţia de energie electrică;

Cod CAEN : 4511 Demolarea construcţiilor, terasamente şi organizare de şantiere;

Cod CAEN : 4512 Lucrări de foraj şi sondaj pentru construcţii;

Cod CAEN : 4521 Construcţii de clădiri şi lucrări de geniu;

Cod CAEN : 4522 Lucrări de învelitori, şarpante şi terase la construcţii;

Cod CAEN : 4523 Construcţii de autostrăzi, drumuri, aerodroame şi baze sportive;

Cod CAEN : 4524 Construcţii hidrotehnice;

Cod CAEN : 4525 Alte lucrări speciale de construcţii;

Cod CAEN : 4531 Lucrări de instalaţii electrice;

Cod CAEN : 4532 Lucrări de izolaţii şi protecţie anticorosivă;

Cod CAEN : 4533 Lucrări de instalaţii tehnico-sanitare;

Cod CAEN : 4534 Alte lucrări de instalaţii;

Cod CAEN : 4541 Lucrări de ipsoserie;

Cod CAEN : 4542 Lucrări de tâmplărie şi dulgherie;

Cod  CAEN : 4543 Lucrări de pardosire şi placare a pereţilor;

Cod  CAEN : 4544 Lucrări de vopsitorie, zugrăveli şi montări de geamuri;

Cod  CAEN : 4545 Alte lucrări de finisare;

Cod  CAEN : 6023 Transporturi terestre de călători, ocazionale;

Cod  CAEN : 6024 Transporturi rutiere de mărfuri;

Cod CAEN : 6030 Transporturi prin conducte;

Cod CAEN : 6311 Manipulări;

Cod CAEN : 6312 Depozitări;

Cod  CAEN : 7020  Închirierea şi subînchirierea bunurilor imobiliare proprii sau închiriate;

Cod  CAEN : 7110 Închirierea autoturismelor şi utilitarelor de capacitate mică;

Cod  CAEN : 7120  Închirierea altor mijloace de transport terestru.

Cod  CAEN : 7420 Activităţi de arhitectură, inginerie şi servicii de consultanţă tehnică legate de acestea;

Cod CAEN : 7430 Activităţi de testări şi analize tehnice;

Cod CAEN : 7470 Activităţi de întreţinere şi curăţare a clădirilor;

Cod CAEN : 7487 Alte activităţi de servicii prestate în principal întreprinderilor;

Cod CAEN : 9002 Colectarea şi tratarea altor reziduuri;

Cod CAEN : 9003 Salubritate, depoluare şi activităţi similare;

Cod CAEN : 9111 Activităţi ale organizaţiilor economice şi patronale;

Cod CAEN : 9112 Activităţi ale organizaţiilor profesionale.

şi orice activităţi industriale, comerciale, financiare, mobiliare sau imobiliare, care au legătură directă sau indirectă cu obiectul principal de activitate sau care pot facilita realizarea acestuia, precum şi participarea la entităţi având acelaşi obiect de activitate.

5.2. Obiectul de activitate nu poate fi modificat sau completat pe toată durata derulării Contractului de Delegare

ARTICOLUL 6:         CAPITALUL SOCIAL

6.1        Capitalul social al Societăţii, la data înfiinţării, se constituie prin preluarea patrimoniului Regiei Autonome a Apei Valea Jiului pe baza datelor din înregistrările contabile la data preluării, respectiv _________ RON aport în natură şi  _____________RON aport în numerar.

6.2.            Capitalul social total subscris al Societăţii este de …….. RON ,  divizat în …….. acţiuni, numerotate de la 1 la …….. inclusiv, cu o valoare nominală de ………. RON  fiecare.

6.3              Capitalul social este vărsat integral la data constituirii Societăţii, de către Judeţul Hunedoara,  în calitate de acţionar unic.

6.4              În capitalul social nu sunt incluse bunuri de natura celor prevăzute la art. 136 alin. (3) din Constituţia României, republicată.

6.5  CONSILIUL JUDEŢEAN HUNEDOARA, exercită, în numele Judeţului Hunedoara, toate drepturile şi obligaţiile corespunzătoare participaţiilor deţinute la această societate, în condiţiile legii.

6.6.      Dovada calităţii de Acţionar se face în baza înregistrărilor din Registrul Acţionarilor. La cererea acţionarilor, Societatea va emite certificate de acţionar care vor cuprinde toate elementele prevăzute de lege şi vor fi semnate de către Preşedintele Consiliului de Administraţie.

6.7.      Societatea nu poate avea decât capital integral public.

ARTICOLUL 7:         ACŢIUNILE

7.1. Acţiunile Societăţii sunt nominative, emise în formă dematerializată şi înregistrate în Registrul Acţionarilor Societăţii.

7.2. Fiecare acţiune subscrisă şi plătită de acţionari conferă acestora dreptul la un vot în Adunările Generale ale Acţionarilor, precum şi celelalte drepturi stipulate în prezentul Act Constitutiv.

7.3 Drepturile şi obligaţiile aferente acţiunilor aflate în proprietatea Judeţului Hunedoara sunt exercitate de către Consiliul Judeţean Hunedoara în adunarea generală a acţionarilor la S.C. APA SERV VALEA JIULUI  S.A.

7.4 Fiecare acţiune subscrisă şi vărsată de acţionari, potrivit legii, conferă acestora dreptul la un vot în adunarea generală a acţionarilor, dreptul de a alege şi de a fi aleşi în organele de conducere, dreptul de a participa la distribuirea dividendelor, conform prevederilor prezentului act constitutiv şi dispoziţiilor legale în vigoare.

7.5 Drepturile şi obligaţiile legate de acţiuni urmează acţiunile în cazul trecerii lor în proprietatea altor autorităţi.

7.6. Obligaţiile Societăţii sunt garantate cu patrimoniul acesteia, iar acţionarii răspund în limita acţiunilor pe care le deţin.

7.8. Societatea nu poate emite obligaţiuni.

ARTICOLUL 8: DREPTUL ACŢIONARILOR DE A FI INFORMAŢI

8.1. Fiecare acţionar are dreptul de a fi informat cu privire la rezultatele activităţii şi administrării Societăţii şi de a avea acces la documentele Societăţii (inclusiv, dar fără a se limita la acestea, la contractele încheiate de Societate cu terţe persoane, registre, rapoartele administratorilor şi auditorilor, autorizaţii şi permise eliberate de autorităţile competente).

8.2. Acest drept va fi exercitat între Adunările Generale ale Acţionarilor, de cel mult două ori într-un an fiscal, prin consultarea la sediul Societăţii a documentelor mai sus menţionate. 

ARTICOLUL 9:         TRANSFERUL ACŢIUNILOR

9.1. Transferul acţiunilor Societăţii poate fi efectuat în conformitate cu legislaţia privind transferul (vânzarea) acţiunilor societăţilor comerciale deţinute de autorităţile publice locale, în vigoare la data transferului respectiv, cu respectarea obligaţiei de a avea capital social integral public.

9.2. Orice transfer al acţiunilor Societăţii va fi aprobat de Adunarea Generală Extraordinară a Acţionarilor în prezenţa şi cu votul favorabil al Acţionarilor ce deţin 100% din capitalul social.

9.3. Dacă legislaţia în vigoare la data transferului acţiunilor Societăţii permite autorităţilor publice locale să cumpere aceste acţiuni, Acţionarul care intenţionează să le transfere integral sau parţial ('Acţionarul Vânzător') este obligat să ofere aceste acţiuni mai întâi celorlalţi Acţionari ('Acţionarii Ne-Vânzători'), proporţional cu cota-parte de capital social deţinută în Societate.

Totuşi, fiecare dintre Acţionarii Ne-Vânzători îşi poate exprima intenţia de a cumpăra toate acţiunile oferite spre vânzare şi nu doar partea ce i-ar fi revenit pro-rata, în următoarele cazuri: (i) dacă ceilalţi Acţionari Ne-Vânzători nu îşi exercită dreptul lor de preemţiune sau (ii) nu semnează actul de transfer al Acţiunilor necesar sau (iii) nu execută obligaţia de plată a preţului de cumpărare.

Dreptul de preemţiune trebuie exercitat în condiţiile stabilite de Adunarea Generală Extraordinară a Acţionarilor care a aprobat transferul acţiunilor Societăţii.

9.4. Dreptul de proprietate asupra acţiunilor este transmis prin declaraţia înregistrată în Registrul Acţionarilor Societăţii, semnată de Vânzător şi de Cumpărător sau de către Mandatarii lor.

ARTICOLUL 10:  MAJORAREA  CAPITALULUI  SOCIAL

10.1. Capitalul social al Societăţii poate fi majorat, în conformitate cu prevederile legale în vigoare şi dispoziţiile prezentului Act Constitutiv, mai ales cu respectarea obligaţiei de a avea capital social integral public, în baza hotărârii Adunării Generale Extraordinare a Acţionarilor luate cu o majoritate de cel puţin 2/3 (două treimi) din drepturile de vot deţinute de acţionarii prezenţi sau reprezentaţi.

10.2. Majorarea capitalului social poate avea loc prin oricare dintre următoarele procedee :

• emisiunea de acţiuni noi sau majorarea valorii nominale a acţiunilor existente în schimbul unor noi aporturi în bani şi/sau în natură;
• încorporarea rezervelor, cu excepţia rezervelor legale ale Societăţii;
• încorporarea beneficiilor sau a primelor de emisiune;
• prin compensarea unor creanţe lichide şi exigibile asupra Societăţii cu acţiuni ale acesteia.

10.3. Capitalul social nu va putea fi majorat şi nu se vor putea emite noi acţiuni decât după vărsarea integrală a capitalului social iniţial subscris sau, după caz, după plata integrală a acţiunilor din emisiunea precedentă. 

10.4. În situaţia unei majorări a capitalului social prin aporturi în bani, noile acţiuni vor fi oferite pentru subscriere mai întâi tuturor acţionarilor, proporţional cu cota lor de participare la capitalul social al Societăţii.

10.5. În situaţia în care un Acţionar hotărăşte să nu subscrie sau întârzie să subscrie ori să plătească acţiunile suplimentare în termenul şi condiţiile stabilite de Adunarea Extraordinară a Acţionarilor, ceilalţi Acţionari vor fi automat îndreptăţiţi să subscrie acţiunile ne-subscrise proporţional cu Acţiunile deţinute din capitalul subscris.

10.6. Acţiunile ne-subscrise în termenul şi în condiţiile stabilite de Adunarea Extraordinară a Acţionarilor care a aprobat majorarea de capital social vor fi anulate.

10.7. Preşedintele Consiliului de Administraţie va emite un Act Adiţional la Actul Constitutiv prin care va confirma majorarea capitalului social doar cu acele acţiuni subscrise, în termen de 15 zile de la expirarea termenului de subscriere fixat de Adunarea Generală Extraordinară a Acţionarilor care a aprobat majorarea capitalului social.

10.8. Majorarea capitalului social prin aporturi în natură va fi efectuată conform legislaţiei în vigoare.

10.9. Majorarea capitalului social prin creşterea valorii nominale a acţiunilor poate fi hotărâtă numai cu votul tuturor acţionarilor, cu excepţia cazului în care această majorare se operează prin încorporarea rezervelor, beneficiilor sau primelor de emisiune.

10.10 Hotărârea Adunării Generale Extraordinare a acţionarilor pentru majorarea capitalului social se va publica în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, acordându-se pentru exerciţiul dreptului de preferinţă un termen de cel puţin o lună, cu începere din ziua publicării, cu excepţia cazurilor în care, conform prevederilor legale, acest drept de preferinţă nu se acordă.

ARTICOLUL 11:  REDUCEREA  CAPITALULUI  SOCIAL

11.1. Capitalul social al Societăţii nu poate fi redus dacă această măsură afectează stabilitatea economică şi financiară a Societăţii.

11.2. Capitalul social poate fi redus potrivit prevederilor legale în vigoare, printr-o hotărâre a Adunării Generale Extraordinare a Acţionarilor, luată cu o majoritate de cel puţin 2/3 (două treimi) din drepturile de vot deţinute de acţionarii prezenţi sau reprezentaţi, care să stabilească motivele reducerii şi procedura utilizată pentru implementarea măsurii, cu respectarea capitalului social minim impus de lege.

11.3. Capitalul social va fi redus numai după expirarea termenului de 2 (două) luni calculat de la data publicării în Monitorul Oficial al României a hotărârii Adunării Generale Extraordinare a Acţionarilor privind reducerea capitalului social.

11.4. Dacă se constată că, în urma înregistrării unor pierderi, activul net, determinat ca diferenţă între totalul activelor şi totalul datoriilor Societăţii, reprezintă mai puţin de 1/2 (jumătate) din valoarea capitalului social subscris, Acţionarii se obligă să reîntregească de îndată capitalul social până la valoarea capitalului social subscris, conform prevederilor legale aplicabile.

ARTICOLUL 12: ADUNAREA GENERALĂ A ACŢIONARILOR. ATRIBUŢII

12.1.   În perioada în care Judeţul Hunedoara este acţionar unic la Societate., Consiliul Judeţean Hunedoara exercită toate drepturile şi obligaţiile corespunzătoare participaţiilor deţinute la această societate comercială, în condiţiile legii.

12.2. Adunarea Generală a Acţionarilor este organul de conducere al Societăţii. Adunarea Generală a Acţionarilor poate fi ordinară sau extraordinară. Adunările Generale Ordinare au loc cel puţin o dată pe an, în cel mult 5 (cinci) luni de la încheierea exerciţiului financiar, pentru examinarea situaţiilor financiare pe anul precedent şi pentru stabilirea programului de activitate şi bugetului pe anul în curs.

12.3. Adunarea Generală Ordinară are următoarele atribuţii:

a)      de a discuta, aproba sau modifica situaţiile financiare anuale, pe baza raportului Consiliului de Administraţie şi a raportului Auditorului Financiar;

b)      de a hotărî cu privire la alocarea profitului  net prin reinvestirea sau alocarea sa la fondul IID, conform prevederilor OUG nr.198/2005 ;

c)      de a alege şi revoca membrii Consiliului de Administraţie;

d)      de a stabili, respectiv modifica remuneraţia cuvenită membrilor Consiliului de Administraţie;

e)      de a analiza şi de a se pronunţa asupra gestiunii Consiliului de Administraţie;

f)        de a aproba termenii şi condiţiile contractului încheiat cu Auditorul Financiar;

g)      de a stabili bugetul de venituri şi cheltuieli, precum şi de a hotărî asupra programului de activitate şi a strategiei propuse de Consiliul de Administraţie pentru exerciţiul financiar următor;

h)      de a hotărî cu privire la ipotecarea, închirierea sau dizolvarea uneia sau mai multor unităţi ale Societăţii, în conformitate cu prevederile legale;

i)        stabileşte nivelul remuneraţiei directorului  Societăţii, precum şi premierea acestuia;

j)        analizează rapoartele Consiliului de Administraţie privind stadiul şi perspectivele referitoare la profit şi dividende, nivelul tehnic, calitatea, forţa de muncă, protecţia mediului şi relaţiile cu clienţii;

k)      aprobă regulamentul de organizare şi funcţionare a consiliului de administraţie;

l)        aprobă structura organizatorică (organigrama ), statul de funcţii şi regulamentul de organizare şi funcţionare a societăţii comerciale;

m)    de a hotărî introducerea unei acţiuni în justiţie împotriva membrilor Consiliului de Administraţie pentru prejudiciile aduse Societăţii, dacă este cazul;

n)      de a hotărî asupra oricăror altor probleme care ţin de competenţa sa;

o)      de a delibera asupra hotărârilor care îi sunt supuse spre aprobare de Consiliul de Administraţie, cu excepţia situaţiei în care aceste hotărâri sunt de competenţa Adunării Generale Extraordinare.

12.4.    Adunarea Generală Extraordinară se va ţine ori de cate ori este necesar a se lua o hotărâre pentru:

a)      schimbarea formei juridice a Societăţii, cu respectarea interdicţiei prevăzute de art 1 alin. 2 din prezentul Act Constitutiv;

b)      mutarea sediului Societăţii;

c)      schimbarea obiectului de activitate al Societăţii, cu respectarea interdicţiei prevăzute de art 5 alin. 2 din prezentul Act Constitutiv;

d)      înfiinţarea de filiale;

e)      înfiinţarea sau desfiinţarea unor sedii secundare: sucursale, agenţii, reprezentanţe sau alte asemenea unităţi fără personalitate juridică; 

f)        majorarea, reducerea sau reîntregirea capitalului social prin emisiune de noi acţiuni;

g)      oricare altă modificare a Actului Constitutiv, sau oricare altă hotărâre pentru care este cerută aprobarea Adunării Generale Extraordinare;

h)      autorizarea Consiliul de Administraţie să încheie acte juridice prin care să dobândească, să înstrăineze, să închirieze, să schimbe sau să constituie în garanţie bunuri aflate în patrimoniul Societăţii, a căror valoare depăşeşte 1/2 (jumătate) din valoarea contabilă a activelor Societăţii la data încheierii actului juridic;

i)        aprobarea clauzelor şi modificărilor Contractului de Delegare a gestiunii Serviciilor;

j)        controlul executării obligaţiilor rezultate din Contractul de Delegare a gestiunii Serviciilor, de către părţile contractante.

12.5. Adunarea Generală Extraordinară poate delega Consiliului de Administraţie atribuţiile prevăzute la alin. (3) lit. b) şi e) în baza unui mandat special prealabil acordat de organul care a numit fiecare reprezentant în Adunarea Generală a Acţionarilor.

ARTICOLUL 13: CONVOCAREA ADUNĂRII GENERALE A ACŢIONARILOR

13.1. Adunarea Generală a Acţionarilor se convoacă de către preşedintele consiliului de administraţie sau de către un membru al acestuia, pe baza împuternicirii date de preşedinte.

13.2. Adunarea generală a acţionarilor va fi convocată cu cel puţin 15 zile înainte de data ţinerii adunării.

13.3. Convocarea va cuprinde locul şi data ţinerii adunării generale a acţionarilor, precum şi ordinea de zi, cu menţionarea explicită a tuturor problemelor care vor face obiectul dezbaterilor acesteia.

13.4.  Când pe ordinea de zi figurează propuneri pentru modificarea act constitutivului, convocarea va trebui sa cuprindă textul integral al propunerilor.

13.5. Adunarea Generală a Acţionarilor se întruneşte la sediul Societăţii sau în alt loc indicat în convocare.

13.6 Adunarea generală extraordinară a acţionarilor va fi convocată ori de câte ori este cazul, la solicitarea acţionarului unic sau la cererea Consiliului de Administraţie ori a Auditorului financiar.

ARTICOLUL 14: ORGANIZAREA ŞEDINŢELOR ADUNĂRILOR GENERALE ALE ACŢIONARILOR

14.1. Adunarea Generală a Acţionarilor, Ordinară sau Extraordinară, va fi deschisă şi prezidată de Preşedintele Consiliului de Administraţie sau, în absenţa Preşedintelui, acţionarii pot, în orice moment pe parcursul adunării, să numească o altă persoană dintre ceilalţi Administratori sau Acţionari care să prezideze adunarea.

14.2. Preşedintele Adunării Generale a Acţionarilor va numi, dintre Acţionarii prezenţi sau reprezentaţi la Adunarea Generală a Acţionarilor, o persoană în calitate de Secretar al adunării. Secretarul va nota şi înregistra Acţionarii care sunt prezenţi sau reprezentaţi şi Acţionarii care sunt absenţi, redactând o listă de prezenţă. Secretarul va întocmi procesul verbal al şedinţei.

14.3 Procesul verbal al Adunării Generale a Acţionarilor se semnează de către Preşedintele şi Secretarul adunării şi va cuprinde deliberările participanţilor (în rezumat) şi hotărârile adoptate.

14.4.Hotărârile Adunărilor Generale ale Acţionarilor sunt înregistrate la Registrul Comerţului şi se publică în Monitorul Oficial conform legii.

14.5. Conform Legii nr. 31/1990 şi Actului constitutiv, hotărârile Adunărilor Generale ale Acţionarilor sunt obligatorii pentru toţi Acţionarii, inclusiv pentru aceia care nu au participat la adunare sau care au votat împotriva respectivei hotărâri.

ARTICOLUL 15:  CVORUMUL  ŞI  EXERCITAREA  DREPTULUI  DE  VOT

15.1.    Pentru validitatea deliberărilor Adunării Generale Ordinare sunt necesare:

a.   la prima convocare, prezenţa acţionarilor reprezentând ¼  (o pătrime) din numărul total de drepturi de vot, iar hotărârile să fie luate cu majoritatea voturilor exprimate.;

b.   la a doua convocare, Adunarea ce se va întruni poate să delibereze asupra problemelor înscrise pe ordinea de zi a Primei Adunări, oricare ar fi partea de capital social reprezentată de acţionarii prezenţi, cu majoritatea voturilor exprimate.

15.2.    Pentru validitatea deliberărilor Adunării Generale Extraordinare sunt necesare, cu excepţia situaţiilor în care legea sau prezentul Act Constitutiv prevede altfel :

a.   la prima convocare, prezenţa acţionarilor reprezentând cel puţin ¼ (o pătrime) din numărul total de drepturi de vot, iar hotărârile sa fie luate cu majoritatea voturilor deţinute de acţionarii prezenţi sau reprezentaţi;

b.   la a doua convocare, prezenţa acţionarilor reprezentând cel puţin 1/5 (o cincime) din numărul total de drepturi de vot, iar hotărârile sa fie luate cu majoritatea voturilor deţinute de acţionarii prezenţi sau reprezentaţi.

15.3. Hotărârile se adoptă prin vot deschis. Votul secret este obligatoriu pentru alegerea membrilor Consiliului de Administraţie, pentru revocarea lor şi pentru luarea hotărârilor referitoare la răspunderea administratorilor.

15.4. Fiecare acţionar este îndreptăţit să ia parte la Adunările Generale ale Acţionarilor prin reprezentant autorizat.

15.5 Acţionarii exercită dreptul lor de vot în Adunarea Generală, proporţional cu numărul acţiunilor pe care le posedă.

15.6.    Membrii Consiliului de Administraţie şi/sau angajaţii Societăţii nu pot reprezenta Acţionarii în cadrul Adunărilor Generale ale Acţionarilor, sub sancţiunea anulării oricăror astfel de hotărâri adoptate dacă, fără votul acestora, majoritatea necesară pentru adoptarea hotărârii nu ar fi fost întrunită.

Acţionarul care, într-o anumită operaţiune, are, fie personal, fie ca mandatar al unei alte persoane, un interes contrar aceluia al Societăţii, este obligat să se abţină de la deliberările privind acea operaţiune. În caz contrar, acţionarul este răspunzător de daunele produse Societăţii, dacă, fără votul său, nu s-ar fi obţinut majoritatea cerută.

15.7 Hotărârile Adunării Generale contrare legii sau Actului Constitutiv pot fi atacate în justiţie, în termen de 15 (cincisprezece) zile de la data publicării în Monitorul Oficial al României, de către oricare dintre Acţionarii care nu au luat parte la Adunarea Generală sau care au votat contra şi au cerut să se insereze aceasta în procesul-verbal al şedinţei.

ARTICOLUL 16: ADMINISTRAREA SOCIETĂŢII. ORGANIZAREA CONSILIULUI DE ADMINISTRAŢIE

16.1 Societatea este administrată de un Consiliu de Administraţie compus din trei până la şapte membri, dintre care unul este Directorul Societăţii - Preşedintele Consiliului de Administraţie. Membrii Consiliului de Administraţie (Administratori) sunt numiţi şi/sau revocaţi  exclusiv  de  către adunarea  generală  a  acţionarilor.

16.2. Mandatul Administratorilor este de 4 (patru) ani, cu excepţia primilor membri ai Consiliului de Administraţie care sunt numiţi pentru un mandat de 2 (doi) ani. Membrii Consiliului de Administraţie pot fi realeşi.

            Sunt numiţi în calitate de primii membrii ai  Consiliului de Administraţie :

            1. CIOARĂ GHEORGHE - Preşedinte

            2. UNGUR VALER- membru

            3. BEJENARU CEZAR -membru

            4. BOTICĂ GEORGETA -membru

            5. DUMITRESCU IOAN -membru

16.3 În situaţia în care se creează un loc vacant în Consiliul de Administraţie, Adunarea Generală a Acţionarilor numeşte un nou administrator în vederea ocupării acestuia. Durata pentru care este ales noul administrator pentru a ocupa locul vacant va fi egală cu perioada care a rămas până la expirarea mandatului predecesorului său.

16.4 Consiliul de Administraţie se întruneşte lunar la sediul Societăţii sau ori de câte ori este necesar,  la convocarea preşedintelui sau la cererea unei treimi din numărul membrilor săi.

16.5 Consiliul de Administraţie îşi desfăşoară activitatea în baza propriului regulament şi a reglementărilor legale în vigoare.

16.6 Consiliul de Administraţie este prezidat de preşedinte, iar în lipsa acestuia, de către un membru, în baza mandatului scris al preşedintelui.

16.7 Preşedintele Consiliului de Administraţie numeşte un secretar fie dintre membrii consiliului de administraţie, fie din afară acestuia.

16.8 Conducerea executivă a Societăţii se asigura de către un director , membru al consiliului de administraţie, numit de Consiliul Judeţean Hunedoara.

16.9 Pentru valabilitatea hotărârilor este necesară prezenţa a cel puţin jumătate din numărul membrilor Consiliului de Administraţie, iar acestea se iau cu majoritatea absolută a membrilor prezenţi.

16.10 Dezbaterile Consiliului de Administraţie au loc conform ordinii de zi stabilite şi comunicate de preşedinte cu cel puţin 7 zile înainte de data ţinerii şedinţei. Dezbaterile se consemnează în procesul-verbal al şedinţei, care se scrie într-un registru sigilat şi parafat de preşedintele Consiliului de Administraţie.

Procesul-verbal se semnează de toţi membrii Consiliului de Administraţie şi de secretar.

Pe baza procesului-verbal, secretarul Consiliului de Administraţie redactează hotărârea acestuia, care se semnează de preşedinte.

16.11 Consiliul de Administraţie poate delega, prin regulamentul de organizare şi funcţionare, o parte din atribuţiile sale Directorului Societăţii şi poate recurge, de asemenea, la experţi pentru soluţionarea anumitor probleme.

16.12 În relaţiile cu terţii, Societatea este reprezentată de director, pe baza şi în limitele împuternicirilor date de Consiliul de Administraţie, care semnează actele de angajare faţă de aceştia.

16.13 Preşedintele Consiliului de Administraţie este obligat să pună la dispoziţie acţionarilor şi auditorului, la cererea acestora, toate documentele Societăţii.

16.14 Membrii Consiliului de Administraţie vor depune o garanţie conform prevederilor legale.

16.15 Membrii Consiliului de Administraţie răspund individual sau solidar, după caz, faţă de Societate pentru prejudiciile rezultate din infracţiuni sau abateri de la prevederile legale, pentru abaterea de la act constitutiv sau pentru greşeli în administrarea acesteia, în condiţiile legii. În astfel de situaţii ei vor putea fi revocaţi.

16.16 Nu pot avea calitatea de membru în Consiliul de Administraţie persoanele care sunt incompatibile potrivit Legii nr.  31/1990 <LLNK 11990    31 11 211   0 17Legiiprivind societăţile comerciale, republicată.

16.17 Nu pot fi directori ai Societăţii persoanele care sunt incompatibile potrivit Legii nr. 31/1990- republicate

 <LLNK 11990    31 11 212 138 30>Lefiil

16.18 La şedinţele Consiliului de Administraţie în care se dezbat problemele referitoare la raporturile de muncă cu personalul Societăţii pot fi invitaţi şi reprezentanţii sindicatului şi/sau reprezentanţii salariaţilor care nu sunt membri de sindicat şi care nu vor avea drept de vot.

16.19. Auditorul Financiar  va fi de asemenea convocat să participe la şedinţele Consiliului de Administraţie, fără drept de vot.

ARTICOLUL 17: ATRIBUŢIILE CONSILIULUI DE ADMINISTRAŢIE ŞI DELEGAREA  CONDUCERII  SOCIETĂŢII   DIRECTORUULUI

17.1. Consiliul de Administraţie are puteri depline cu privire la conducerea şi administrarea Societăţii, cu respectarea limitelor stabilite prin obiectul de activitate şi atribuţiilor expres prevăzute de lege ca fiind de competenţa Adunărilor Generale, şi are, în principal, atribuţiile următoare:

a)aprobă nivelul salariilor ;

b)                  propune Regulamentul de Organizare şi Funcţionare al Societăţii (care cuprinde şi organigrama acesteia);

c)stabileşte şi menţine politicile de asigurare în ceea ce priveşte personalul şi bunurile societăţii ;

d)                  elaborează şi aprobă Regulamentul de ordine interioară, prin care se stabilesc drepturile şi responsabilităţile ce revin personalului societăţii ;

e)prezintă anual Adunării Generale a Acţionarilor, în termen de maxim 5 (cinci) luni de la încheierea exerciţiului social, raportul cu privire la activitatea societăţii, bilanţul şi contul de profit şi pierderi, precum şi proiectul programului de activitate, al strategiei şi al bugetului pe anul următor; pentru a supune aprobării Adunării Generale proiectul programului de activitate, al strategiei şi al bugetului pe anul următor;

f)   promovează studii şi propune autorităţilor competente tarifele pentru furnizarea Serviciilor;

g)  încheie acte juridice prin care să dobândească, să înstrăineze, să închirieze, să schimbe sau să constituie în garanţie bunuri aflate în patrimoniul Societăţii, cu aprobarea adunării generale a acţionarilor, atunci când legea impune această condiţie;

h) aprobă operaţiunile de creditare necesare îndepliniri scopului Societăţii;

j) propune Adunării Generale majorarea capitalului social atunci când această măsură este necesară pentru desfăşurarea activităţii, precum şi înfiinţarea de noi unităţi;

k) exercită atribuţiile ce i-au fost delegate de către Adunarea Generală ;

l) rezolvă problemele stabilite de Adunarea Generală şi execută hotărârile luate de aceasta în conformitate cu prezentul Act Constitutiv.

17.2. Consiliul de Administraţie aprobă delegările de competenţă pentru Director.

Consiliul de Administraţie nu poate delega Directorului  următoarele :

    a) stabilirea direcţiilor principale de activitate şi de dezvoltare ale societăţii;

    b) stabilirea sistemului contabil şi de control financiar şi aprobarea planificării financiare;

    c) pregătirea raportului anual, organizarea adunării generale a acţionarilor şi implementarea hotărârilor acesteia;

    d) introducerea cererii pentru deschiderea procedurii insolvenţei societăţii.

17.3.    Administratorii vor răspunde solidar cu predecesorii lor imediaţi dacă, având cunoştinţă de neregulile comise de aceştia, nu le-au adus la cunoştinţa Auditorului Financiar .

17.4.    Răspunderea pentru actele sau omisiunile Administratorilor nu se va extinde asupra celor care au solicitat înscrierea opoziţiei lor în registrul deciziilor Consiliului de Administraţie şi au informat în scris Auditorul Financiar cu privire la astfel de acte sau omisiuni.

17.5.    Administratorul, care are, cu privire la o anumita problemă, beneficii sau avantaje directe sau indirecte care sunt contrare intereselor Societăţii, va trebui să îi informeze pe ceilalţi Administratori şi pe Auditorul Financiar cu privire la aceasta şi nu trebuie să participe la nici o deliberare cu privire la problema respectivă. Aceeaşi obligaţie le incumbă Administratorilor şi în cazul în care ştiu că soţul/soţia lor ori rude sau afini ai lor până la gradul patru au interese într-o anumită operaţiune. În cazul nerespectării prevederilor prezentului articol, Administratorul va fi ţinut răspunzător de daunele produse Societăţii.

ARTICOLUL 18:  DIRECTORUL

18.1. Directorul  va fi numit de Adunarea Generală a Acţionarilor şi va fi răspunzător de administrarea operativă curentă a Societăţii şi alte responsabilităţi similare care îi sunt delegate de Consiliul de Administraţie periodic.

Responsabilităţile Directorului vor fi stabilite prin Contractul de Performanţă.

18.2. Directorul  reprezintă Societatea în relaţiile cu terţii şi poate delega puterea de reprezentare, prin procură specială cu menţionarea atribuţiilor delegate şi a duratei mandatului, cu condiţia ca Directorul să sa informeze Consiliul de Administraţie. Specimenul de semnătură al Directorului  va fi depus la Oficiul Registrului Comerţului.

18.3. Directorul este responsabil de administrarea activităţii, atribuţiile sale incluzând următoarele :

a)      să exercite administrarea generală a Societăţii, conform prevederilor legale, Actului Constitutiv şi împuternicirilor conferite de Consiliul de Administraţie;

b)      să execute angajamentele şi hotărârile luate de Consiliul de Administraţie;

c)      să numească  să revoce personalul necesar bunei desfăşurări a activităţii,  precum şi să exercite autoritatea disciplinară asupra lor, conform structurii administrative şi regulamentelor interne aprobate de Consiliul de Administraţie;

d)      să promoveze proiecte, planuri de lucru etc. în vederea îmbunătăţirii performanţelor Serviciilor, eficienţei şi eficacităţii administraţiei şi în general pentru îndeplinirea cu succes a acţiunilor încredinţate Societăţii;

e)      participă la negocierea contractului colectiv de munca, a cărui negociere şi încheiere se desfăşoară în condiţiile legii, în limita mandatului dat de Consiliul de Administraţie;

f)         negociază în condiţiile legii contractele individuale de muncă;

g)        încheie acte juridice în numele şi pe seama Societăţii, în limitele împuternicirilor acordate de consiliul de administraţie;

h)       stabileşte îndatoririle şi responsabilităţile personalului Societăţii

i)         aprobă operaţiunile de încasări şi plăţi, potrivit competenţelor legale şi ale prezentului act constitutiv;

j)        aprobă operaţiunile de vânzare şi cumpărare de bunuri, potrivit competenţelor legale şi ale prezentului act constitutiv;

k)      alte atribuţii conferite de lege, de prezentul Act Constitutiv sau de alte dispoziţii aplicabile.

ARTICOLUL 19: CONTROLUL FINANCIAR AL ACTIVITĂŢII SOCIETĂŢII

19.1. Situaţiile financiare ale Societăţii vor fi auditate de un Auditor Financiar, numit de Adunarea Generală Ordinară a Acţionarilor,  la propunerea Consiliului de Administraţie.

19.2.    Auditorul Financiar îşi va desfăşura activitatea potrivit Standardelor Internaţionale de Audit şi cu respectarea prevederilor contractului încheiat în acest scop cu Societatea.

19.3.    Societatea va organiza activitatea de audit intern în concordanţă cu prevederile legale aplicabile. Auditorul Financiar are obligaţia să informeze Consiliul de Administraţie şi, în cazuri grave, Adunarea Generală Extraordinară, despre orice neregularitate constatată în administrarea Societăţii.

19.4. Primul Auditor Financiar este ...............................

ARTICOLUL 20:  EVIDENŢA  CONTABILĂ  ŞI  REGISTRELE  SOCIETĂŢII

20.1.    Exerciţiul financiar al Societăţii începe la 1 ianuarie şi se termină pe 31 decembrie al fiecărui an. Prin excepţie, primul exerciţiu începe la data înmatriculării societăţii la Oficiul Registrului Comerţului .

20.2.    Societatea va ţine contabilitatea în RON. În fiecare an Societatea va redacta situaţiile financiare, va întocmi contul de profit şi pierderi şi va înregistra activităţile sale economice şi financiare în conformitate cu reglementările legale în materie.  

20.3.    Situaţiile financiare anuale trebuie supuse aprobări Adunării Generale a acţionarilor în termenul prevăzut de legea română. Situaţiile financiare anuale, precum şi raportul administratorilor şi al auditorului financiar vor putea fi consultate de acţionari, la sediul social al Societăţii, în interiorul termenului de 15 zile dinaintea datei Adunării Generale convocate pentru aprobarea lor. Acţionarii vor putea cere copii ale acestora, pe cheltuiala lor. Administratorii sunt obligaţi să depună la Direcţia Generală a Finanţelor Publice, în termen de 15 (cincisprezece) zile de la aprobarea lor de către Adunarea Generală, o copie a situaţiilor financiare anuale împreună cu raportul administratorilor, raportul auditorului financiar, precum şi procesul verbal al Adunării Generale. O copie a situaţiilor financiare vizată de administraţia financiară, precum şi documentele mai sus menţionate se vor înregistra la Oficiul Registrului Comerţului, care va publica anunţul de confirmare a depunerii acestor acte, în 'Monitorul Oficial' al României, pe cheltuiala Societăţii.

20.4.    În vederea desfăşurării activităţii, Societatea trebuie să ţină următoarele registre:

• Registrele contabile prevăzute de lege;
• Registrul acţionarilor;
• Registrul şedinţelor şi deliberărilor Consiliului de Administraţie;
• Registrul şedinţelor şi deliberărilor Adunărilor Generale;
• Registrul deliberărilor şi constatărilor efectuate de către Auditorul Financiar;
• orice alte registre prevăzute de acte normative speciale.

ARTICOLUL 21:  DISTRIBUIREA  REZULTATELOR  FINANCIARE

21.1. Rezultatele activităţii Societăţii sunt determinate pe baza situaţiilor financiare aprobate de Adunarea Generală.

21.2. Contul de profit şi pierderi care include veniturile şi cheltuielile exerciţiului financiar va evidenţia, după înregistrarea deducerilor obligatorii, profitul sau pierderea exerciţiului respectiv, profitul net urmând a se determina conform legii, după plata impozitului pe profit.

21.3. Din profitul Societăţii se vor prelua, în fiecare an, cel puţin 5% (cinci procente) pentru formarea fondului de rezervă, până ce acesta va atinge minimum a cincea parte din capitalul social. Dacă fondul de rezervă, după constituire, s-a micşorat din orice cauză, va fi completat cu respectarea aceloraşi reguli.

21.4. Adunarea Generală Ordinară poate decide constituirea altor fonduri, destinaţia şi cuantumul acestora.

21.5. Profitul net se va reinvesti sau se va aloca pentru fondul IID prevazut de OUG 198/2005, conform hotărârii Adunării Generale. Societatea nu va distribui dividende pe durata executării Contractului de Delegare.

21.6. Acţionarii vor suporta eventualele pierderi proporţional cu participarea la capitalul social şi în limita acestei participări.

ARTICOLUL 22:       DIZOLVAREA   SOCIETĂŢII

22.1. Dizolvarea Societăţii va avea loc în conformitate cu Legea nr. 31/1990 şi prezentul Act constitutiv în următoarele situaţii:

a)      imposibilitatea de realizare a obiectului de activitate al Societăţii;

b)      declararea nulităţii Societăţii;

c)      falimentul Societăţii.

22.2. Dizolvarea Societăţii va fi înregistrată la Oficiul Registrului Comerţului şi publicată în Monitorul Oficial al României.

ARTICOLUL 23:  LICHIDAREA SOCIETĂŢII

23.1. În caz de dizolvare, lichidarea Societăţii se va face în condiţiile prevăzute de lege, respectiv Titlul VII, capitolul 2 din Legea nr. 31/l990 sau orice alte prevederi legale în vigoare la data lichidării.

ARTICOLUL 24 : finanŢAREA SOCIETĂŢII

24.1. Societatea este finanţată din aporturile la capitalul social, din veniturile rezultate din activitatea sa, precum şi din alte venituri legale, potrivit hotărârilor Adunărilor Generale ale Acţionarilor.

24.2. Societatea poate contracta împrumuturi,  în România sau în străinătate.

Art. 25 : PersonALUL

25.1 Societatea va recruta şi angaja personal, în funcţie de necesităţile identificate la momentul respectiv de Director în vederea desfăşurării în bune condiţii a activităţii, conform obiectului de activitate al Societăţii. Cu excepţia situaţiilor pentru care prezentul Act Constitutiv prevede altfel, personalul Societăţii va fi angajat de către Director  pe bază de contract de muncă.

25.2 Drepturile de salarizare şi celelalte drepturi de personal se stabilesc prin contractul colectiv de muncă.

ARTICOLUL 26: SOLUŢIONAREA LITIGIILOR

 26.1. Orice litigiu apărut pe durata existenţei Societăţii sau după dizolvarea sa, pe parcursul operaţiunilor de lichidare, fie între acţionari şi administratori, între acţionari şi Societate, între administratori şi Societate sau între acţionari, cu privire la afacerile Societăţii sau la executarea şi/sau interpretarea dispoziţiilor prezentului Act Constitutiv, va fi soluţionat în mod amiabil.

26.2. Dacă o soluţionare amiabilă nu este posibilă, litigiile vor fi supuse judecaţii instanţelor judecătoreşti competente din România.

ARTICOLUL 27: LEGEA APLICABILĂ

Prezentul Act Constitutiv va fi guvernat şi interpretat în conformitate cu legea română.

ARTICOLUL 28: DISPOZIŢII FINALE

28.1 Societatea  preia toate drepturile şi obligaţiile RAAVJ Petroşani ce decurg din împrumutul Băncii Europene pentru Reconstrucţie şi Dezvoltare (BERD) pentru finanţarea Proiectului pentru alimentarea cu apă şi protecţia mediului în Valea Jiului, aşa cum sunt stipulate în:

a) Acordul de Împrumut dintre România ('Împrumutatul') şi BERD ('Banca') pentru finanţarea Proiectului pentru alimentarea cu apă şi protecţia mediului în Valea Jiului, semnat la Bucureşti la 5 august 1996, ratificat prin Ordonanţa Guvernului României nr. 34/1996, cu modificările şi completările ulterioare;

b) Acordul de Proiect semnat la 5 august 1996 între BERD, pe de o parte şi Consiliul Judeţean Hunedoara şi RAAVJ Petroşani, pe de altă parte;

c) Acordul de Împrumut Subsidiar şi Garanţie (AISG) semnat la 22 octombrie 1996 între Ministerul Finanţelor, în calitate de reprezentant al 'Împrumutatului', pe de o parte şi RAAVJ Petroşani, în calitate de Subîmprumutat şi Consiliul Judeţean Hunedoara, în calitate Garant.

28.1 Problemele nereglementate în articolele prezentului Act constitutiv vor fi reglementate de dispoziţiile Codului comercial şi ale Legii nr. 31/1990 sau ale altor legi aplicabile din România sau prin hotărâri ale Adunării Generale a Acţionarilor.

Încheiat astăzi………….., în [ ] exemplare originale.